AUTOR: FERNANDO FERNÁNDEZ RUIZ

MATERIA: CONTABILIDAD FINANCIERA

La Entidad A (cotizada en la Bolsa de Madrid) quiere realizar una ampliación de capital por compensación de deudas.

Los datos de la operación son los siguientes:

a)        La Entidad A ha llegado a un acuerdo con el acreedor (que es el accionista mayoritario con el 75% del capital) para capitalizar un préstamo con un valor en libros (coste amortizado) de 750.000 euros. El valor razonable de la deuda también es de 750.000 euros.

b)        El precio al que se capitaliza el préstamo es 1 euro por acción cuando las acciones cotizan a 3 euros por acción. Es decir, al accionista se le entregarán 750.000 acciones en lugar de 250.000 como correspondería en el supuesto de que las acciones se hubiesen emitido a su valor razonable.

c)         Para que los accionistas minoritarios no se vean perjudicados por la dilución del valor de sus acciones, a ellos también se les ofrece la posibilidad de comprar nuevas acciones (cada uno en proporción a su participación) a 1 euro por acción, de tal forma que todo el accionariado puede comprar acciones a 1 euro por acción en función de su participación o vender sus derechos de suscripción preferente. Los minoritarios aportan 250.000 euros y se les entregan 250.000 acciones.

Las cuestiones concretas que se plantean en la consulta son las siguientes:

1. Cómo contabilizar la operación (sobre todo por la parte de la capitalización), considerando lo establecido en el artículo 33 de la RICAC de 5 de marzo de 2019 y las Consultas 5 del BOICAC 79 y 4 del BOICAC 89.

2. Cómo se contabilizaría la operación en el supuesto de que el valor de las acciones emitidas, una vez realizada su dilución en el mercado, no difiriera sustancialmente del valor razonable del pasivo a capitalizar.

3. Por otro lado, en el caso de que finalmente se concluyera que, en alguno de los dos supuestos anteriormente planteados, sí debería tomarse como valor del patrimonio emitido el precio de cotización de las acciones entregadas, se plantea qué fecha debe tomarse como referencia para dicha cotización, sugiriendo las alternativas siguientes: la fecha del primer día de cotización de los derechos de suscripción; la fecha del primer día de cotización de las nuevas acciones emitidas; la fecha de inscripción en el registro mercantil de la ampliación de capital; o cualquier otra diferente a las anteriores.

En primer lugar, se informa que de acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional sexta Formulación de consultas del Reglamento que desarrolla la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, las consultas emitidas por este Instituto en materia contable se limitan a realizar interpretaciones de las normas contenidas en el marco normativo de información financiera, y no sobre cuestiones de naturaleza mercantil o de cualquier otra índole.

El artículo 33. Aumento por compensación de deudas de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (RICAC de sociedades), establece lo siguiente: “1. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a título de aportación por causa de una ampliación de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reducción de capital para compensar las pérdidas acumuladas, esta operación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37. 2. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisión o asunción se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizará empleando como contrapartida la cuenta 110. «Prima de emisión o asunción». 3. Cuando las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización, el aumento de fondos  propios a título de aportación se contabilizará por el valor razonable de las acciones entregadas  a cambio, y el resultado descrito en el párrafo anterior se determinará por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y ese importe.”

El apartado 3 introduce la referencia al precio cotizado de las acciones bajo la premisa de que en las sociedades cotizadas dicho importe puede ser la mejor estimación del valor razonable de la deuda en la fecha en la que se acuerda el número de acciones a entregar.

Es decir, la referencia al precio cotizado de las acciones debe entenderse como un contraste de fiabilidad. No obstante, de acuerdo con la información facilitada por el consultante, parece claro que la sociedad está emitiendo acciones por un valor significativamente inferior a su valor razonable, por lo que el incremento de fondos propios a título de aportación debería reconocerse por el valor razonable de la deuda que, en el caso que nos ocupa, deberá estimarse aplicando una técnica de valoración generalmente aceptada a tal efecto.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas, la empresa deberá suministrar la información significativa sobre estos hechos con la finalidad de que aquellas, en su conjunto, reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. En particular, se deberá explicar el motivo por el que se ha tomado el acuerdo de emitir un número de acciones superior al que hubiera correspondido en el hipotético caso de que esa cifra de acciones nuevas se hubiese calculado en función del valor razonable de la deuda y el precio de cotización de la acción.

Número BOICAC: 127/Septiembre 2021-1